Sehr geehrte Damen und Herren,

herzlich Willkommen auf den

Internetseiten der Caelifera Capital AG





CAELIFERA CAPITAL AG
- Kaiserslautern –
WKN A0LEJY - ISIN DE0000A0LEJY8


Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Der Vorstand der CAELIFERA CAPITAL AG lädt hiermit die Aktionäre der Gesellschaft
zur ordentlichen Hauptversammlung ein,
die stattfindet am 26. November 2019, 10:30 Uhr,
im Restaurant ZUM WOK, 67655 Kaiserslautern, Fruchthallstr. 3-5


TOP 1: Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Schluss der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Der Aufsichtsrat der Caelifera Capital AG setzt sich nach §§ 95, 96 i.V.m., § 101 Abs. 1 AktG sowie
§ 15 Ziff. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung gewählt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

1) Frau Helga Volkmann, Kauffrau, Hochspeyer/Pfalz

Frau Helga Volkmann hat neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft
folgende Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

- Palatium Real Estate AG, Hochspeyer, Mitglied des Aufsichtsrats

2) Frau Jennifer Bender, Kauffrau der Grundstücks- und Wohnungswirtschaft, Kaiserslautern

Die zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagene Aktionärsvertreterin
Bender besitzt außer bei der Gesellschaft keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und/oder in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

3) Herr Heribert Dielforter, Dipl.-Betriebswirt, Kaiserslautern

Der zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Aktionärsvertreter
Dielforter besitzt außer bei der Gesellschaft folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Cometec AG, Hochspeyer/Pfalz, Vorsitzender des Aufsichtsrats

- WKM Terrain- und Beteiligungs AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Herr Heribert Dielforter steht erneut für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft zur Verfügung; seine Wahl in dieses Amt ist vorgesehen.

TOP 2:

a) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2011 nebst dem Bericht des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

b) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2012 nebst dem
Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012

c) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2013 nebst dem
Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013

d) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014 nebst dem
Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

e) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015 nebst dem
Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

f) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2016 nebst dem
Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

g) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2017 nebst dem
Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

h) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2018 nebst dem
Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für die Geschäftsjahre
2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 und 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand für die Geschäftsjahre 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 und 2018 zu entlasten.


TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für die
Geschäftsjahre 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 und 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für die
Geschäftsjahre 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 und 2018 zu entlasten.

TOP 5: Beschlussfassung über die Änderung von §§ 5, 22 und 23 der Satzung

a) Da die Bezeichnung "elektronischer" Bundesanzeiger obsolet ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, in § 5 der Satzung das Wort "elektronischen" vor dem Wort "Bundesanzeiger" zu streichen.

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 22 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes geregelt ist,
mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung durch Bekanntmachung im
Bundesanzeiger einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der
Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die
Tage der Anmeldefrist nach § 23 Abs. 2 der Satzung."

c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 23 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Teilnahmerecht und Stimmrecht

1. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Beschlüsse der
Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit
das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit es
gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

2. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung hat der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist unter der in der
Einberufung genannten Adresse zuzugehen. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat bei
Einberufung der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Frist
für die Anmeldung in der Einberufung auf bis zu 3 Tage vor der Hauptversammlung
zu verkürzen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils
nicht mitzurechnen.

3. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet
und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21.Tages vor
der Hauptversammlung, nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in
Textform (§ 126 b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über
den Aktienbesitz zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist
vorgesehen werden. Die nach Satz 1 erforderliche Bescheinigung kann bei Aktien,
die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten
Depot verwahrt werden, auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer
Wertpapiersammelbank, einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union
oder einer Niederlassung der Gesellschaft an ihren Börsenplätzen im In- und
Ausland ausgestellt werden.

4. Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der
Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.

5. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachten können der Gesellschaft auch in einer vom Vorstand näher zu bestimmenden elektronischen Form übermittelt werden; ist dies der Fall, werden die Einzelheiten
zusammen mit der Einladung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen."

Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die zu veröffentlichenden Unterlagen während
der Geschäftszeiten der Gesellschaft hier zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

CALIFERA CAPITAL AG
Fruchthallstraße 3
67655 Kaiserslautern

Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 23 der
Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben und sich bei der Gesellschaft bis spätestens sieben Tage vor der Versammlung, also bis einschließlich
19. November 2019 angemeldet haben.

Der Anteilsbesitz ist nach § 23 der Satzung wie folgt nachzuweisen. Die Aktien sind bis spätestens am fünften Werktag vor dem Versammlungstag, also bis einschließlich 19. November 2019, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einer sonst in der Einberufung genannten Stelle bis zur Beendigung
der Hauptversammlung zu hinterlegen. Im Falle der Hinterlegung bei einer Wertpapiersammelbank ist die von dieser auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. Der Samstag gilt nicht als Werktag im Sinne
dieser Bestimmung.

Die Aktien können auch bei der Gesellschaft, Fruchthallstr. 3, 67655 Kaiserslautern, oder bei einem deutschen Notar hinterlegt werden. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien
mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zum Ende der Hauptversammlung gesperrt werden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugehen:

CAELIFERA CAPITAL AG
Fruchthallstraße 3
67655 Kaiserslautern

Fax-Nr: 06305-5697

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Aktiengesetz bezeichnete Personen möglicherweise selbst für eigene Zwecke eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.


Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

CAELIFERA CAPITAL AG
Fruchthallstraße 3
67655 Kaiserslautern

Fax: 06305-5697 - eMail: info@caelifera.de


Hinweise zum Datenschutz

Europaweit gelten aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-
Grundverordnung neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und
deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten
unserer Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise stehen auf der Website der Gesellschaft
www.caelifera.de unter „Datenschutzhinweise“ zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.


67655 Kaiserslautern, im Oktober 2019

Der Vorstand